De zeventienjarige Valerie is haar leven zat en besluit van huis weg te lopen naar New York. Daar kan ze ontsnappen aan haar verleden en het leven dat haar heeft verraden. Vol hoop op een betere toekomst en met een nieuwe identiteit voegt ze zich bij een groep krakers die zich in het ondergrondse metrostelsel hebben verscholen.
Maar Vals nieuwe vrienden hebben iets magisch. Wanneer een van hen haar weet over te halen om de schuilplaats van een mysterieus schepsel op te sporen, komt ze achter hun ware gezicht. Val zal verscheurd -worden tussen haar gloednieuwe affectie voor het eervolle wezen waarop ze moest jagen en haar angst voor de monsters waar haar vrienden langzaam in veranderen.