Sophie Dunston is arts en gespecialiseerd in slaapstoornissen. Ze heeft een krachtig medicijn ontwikkeld en al vele patiënten geholpen. Dan blijkt dat Robert Sanborne, haar voormalige baas, het medicijn misbruikt om anderen te hersenspoelen en zelfs niet terugdeinst voor moord. Om hem uit te kunnen schakelen moet ze tegen haar zin samenwerken met de wraakzuchtige Matt Royd, ooit zelf slachtoffer van Sanbornes experimenten. Roys is nergens bang voor, maar Sophie heeft een zoon die ze tegen elke prijs wil beschermen. Hij is de ideale prooi voor Sanborne. Sophies ergste nachtmerries worden werkelijkheid als Sanborne de jacht op hem opent.