Een Amerikaanse priester is een van de weinige achterblijvers in de Chinese hoofdstad in 1937 tijdens het verschrikkelijke `Bloedbad van Nanking gepleegd door het Japanse Keizerlijke Leger. Hij wordt de onwaarschijnlijke redder van twee heel verschillende groepen vrouwen die gevangen zitten in een katholieke kerk: een klas schoolmeisjes en dertien kleurrijke courtisanes.
